一 合作社治理及其理论基础

（一）合作社属性及其治理

1.公司治理及委托-代理关系

在公司治理过程中，代理问题是由于委托人与代理人具有不完全一致的目标函数，在信息不对称与不确定的情况下，代理人为了自身利益可能会偏离委托人的目标函数而做出有损于委托人利益的行为，而委托人难以对其进行监督，由此给委托人带来的利益损失被称为代理成本。代理成本包括委托人的监督成本、代理人的自我约束成本和残余损耗（Jensen and Meckling，1976）。代理成本的高低取决于所有权与控制权的分离程度以及公司代理层级的多少和代理范围的大小。由此可知产生代理问题的直接原因来自所有权与控制权的分离，其根本原因是信息不对称、不确定性和有限理性以及契约的不完备性。

从委托人的角度而言，首先，由于股东缺乏相关知识和经验，难以对经营者进行监督；其次，对每位股东而言，他要独自承担监督经营者所带来的成本，而监督经营者所带来的收益却由全部股东共享，监督者只按他所持有的股份份额享受收益，使得监督成本大于监督收益，因此股东特别是中小股东有“搭便车”行为的倾向；最后，委托人设计的激励机制和契约安排是不完备的，在复杂不可预测的环境中，委托人不可能预测所有未来发生的事情，从而写入契约，即使能够做到，也很难用语言文字清楚地描述于契约中。从代理人角度而言，一方面，代理人对自己的努力具有私人信息，在经济人假设的前提下，代理人（经营者）可能以损害股东利益为代价而追求个人目标；另一方面，由于未来环境的不确定性和未知性，人们对事物认识有限，代理人无法准确预知未来环境变化进而采取正确行动，会导致计划与实际存在偏差，经营业绩也未必能真实反映代理人的努力情况。

现代公司可将分散资本集中，聘用具有专业知识的职业经理人对公司进行经营管理。所有权和经营权分离使公司集聚充裕资本，从而在项目投资和生产经营过程中实现规模化和专业化。在公司运行过程中，所有者将公司经营权赋予职业经理人，从而产生经济意义的委托-代理关系。作为代理人的职业经理人职责是通过对公司的经营管理增加股东财富，其目标是利用自身人力资本为股东创造价值的同时获取报酬，实现自我价值，但作为理性经济人的经理人有时会以损害股东财富为代价制定经营管理决策从而实现自身利益最大化，即产生“亚当·斯密困境”。^[1]作为代理人的股东期望职业经理人努力工作以实现其财富最大化目标，因此会设计有效的激励约束机制明确指出经理人在所有可能的情况下应该采取的特定行为，从而防止经理人出现机会主义倾向。然而在信息不完全和信息不对称的情况下，经理人比股东更了解公司的经营状况，因此经理人很有可能做出偏离股东财富最大化的决策而使自身利益最大化，此时股东就需要承担由经理人最大化自身利益所引致的代理成本。

在代理人努力程度方面，经理人拥有的公司股份越少，其偷懒的动机越大（Jensen and Meckling，1976；Rosenstein and Wyatt，1994）。在经理人任期方面，当经理人接近退休时，其任期有限性与股东持股期无限性（如不将股票抛出的话）之间的矛盾所带来的代理问题将变得更加严重（Dechow and Sloan，1991；Murphy and Zimmerman，1993）。在风险偏好方面，经理人处境更接近于债权人，当公司陷入财务危机时，他们会失去更多，但当公司收益上升时，获得的利益却很少。因此相对于股东而言，他们具有更小的风险偏好性，经理人会利用公司的投资与财务政策减少公司所面临的全部风险（Jensen and Murphy，1990；Murphy，1985；Jensen，1986）。

2.合作社治理及委托-代理关系

合作社是一种服务的使用者拥有、服务的使用者控制、服务的使用者受益的法人组织，即按照使用者拥有、使用者控制、使用者受益的组织形式，将弱势群体组织起来，改进成员的生产经营环境，并根据合作社成员的“使用”情况向成员提供种种“好处”，因此合作社是所有者、控制者和惠顾者统一的特殊类型的企业。合作社内部的治理原则是为成员服务，在合作社的外部治理环境中，要促进合作社利益最大化，从而更好为成员服务，因此合作社治理核心是为成员服务，促进成员收益最大化。合作社是“人的联合”而不是“资本联合”的经济组织，规范化治理过程与制度安排是合作社有效运行和持续发展的基础和保障。

合作社作为农村社会组织的一种类型，其生命周期可分为诞生期、发展期、成熟期和分化期四个阶段（赵晓峰、刘涛，2012）。在合作社诞生期和发展期，组织规模较小，成员直接参与合作社治理可降低合作社管理型交易成本，随着合作社由发展期向成熟期过渡，其规模逐渐扩大，所有成员参与合作社决策制定和经营管理是难以实现的。首先，经营管理水平对合作社规范治理和持续发展具有重要作用。在加强成员监督的基础上，可通过在合作社中选出具有企业家精神的成员以及聘请职业经理人对合作社进行规范治理和有效管理，从而产生委托-代理关系。其次，在目前以小农为主的农业生产经营制度下，合作社成员具有显著异质性。不同成员在资源禀赋、社会关系、利益诉求以及参与角色方面具有显著差异，作为合作社所有者的全体成员特别是普通成员不能在合作社所有问题上进行决策，就委托理事会成员对合作社进行治理和经营管理，从而使合作社的所有权与控制权分离。最后，合作社剩余索取权与剩余控制权被限定在组织内部，不可市场化流通，加剧合作社代理问题（Vitaliano，1983）。在合作社“成员大会-理事会-经理人^[2]”的委托代理关系链条中，一方面，由于合作社治理实践中的股权结构差异，合作社成员分化为普通成员与核心成员，从而产生“普通成员-核心成员”的委托代理关系，延伸了上述链条，加剧了代理问题；另一方面，在上述委托代理关系中，合作社剩余索取权与剩余控制权分离，所有者和惠顾者拥有合作社的剩余索取权，控制者拥有合作社的剩余控制权，产生显著代理问题。

综上所述，所有权与控制权分离是产生农民合作社治理问题的根源。当所有者（委托人）财富最大化目标需要通过控制者（代理人）的治理行为来实现时，则产生代理问题，为使代理人行为符合委托人期望目标，则需设计激励约束机制限制代理人的治理行为（Ferrier and Porter，1991）。

（二）合作社治理理论

组织治理的基本问题就是如何使组织管理者在利用股东提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对股东的责任。从更广义的层面来说，组织治理包含一系列规则、关系、制度和程序。对组织治理发展具有重要影响的理论主要包括委托代理理论、利益相关者理论、交易成本理论和企业产权理论。

1.委托代理理论（Principle Agent Theory）

在伯利和米恩斯的所有权与控制权分离理论以及科斯的交易成本理论基础上，委托代理理论的核心问题是在利益冲突和信息不对称的情况下，委托人如何设计最优契约激励代理人（Jensen and Meckling，1976）。

委托人与代理人的利益诉求与预期目标不同，导致两者的效用函数不同，在“经济人”假设的前提下，委托人追求财富最大化，代理人追求自我价值最大化，导致两者利益冲突，因此委托代理关系产生两类问题，一是如何授权使决策更有效率，二是如何监督和激励使代理人利益与公司利益或股东利益最大化相一致并且最大化。

在现代公司中，公司由三类不同利益者组成：股东（即公司所有者）、董事会成员、公司高层管理者（斯蒂芬·A.罗斯等，2012）。由于股权分散，股东一般授权给董事会行使决策权，形成以股东大会为委托人、董事会和董事为代理人的委托-代理关系；董事会选举高层管理者进行日常经营管理，形成董事会为委托人、经理层为代理人的委托-代理关系。此外，委托人内部利益不一致，如大股东或机构投资者倾向于长期投资，而一些中小股东更注重公司股票在股市中的表现，从而进行短期套利行为，导致代理人在经营管理中很难平衡，且可利用委托人之间的利益不一致从而选择对自己最有利的行为，此外还易产生“隧道效应”^[3]，因此委托代理关系更加复杂。冯根福（2004）针对以股权相对集中的上市公司实际情况，构建了“控股股东或大股东与经营者”和“中小股东与大股东”双重委托代理理论。该理论解释力更强，更有利于实现降低公司双重代理成本和全体股东利益最大化。

2.利益相关者理论（Stakeholder Theory）

20世纪60年代斯坦福大学研究所（Stanford Research Institute，SRI）提出利益相关者概念，即利益相关者是那些没有其支持，组织就不可能生存的团体。这一概念使学者认识到企业并非仅为股东服务，在企业周围还存在诸多与企业生存和发展密切相关的其他利益群体。弗里曼（Freeman）为利益相关者理论发展做出重要贡献（Clarkson，1995），他在《战略管理：利益相关者管理的分析方法》（1984）中明确提出利益相关者管理的概念，即利益相关者是那些因公司活动受益或受损，其权利也因公司活动而受到尊重或侵犯的人，企业经营管理和利益相关者的决策相互影响，多种利益相关者使得公司经营多元化（Donaldson and Preston，1995）。

企业利益相关者包括地方社区组织、所有者、消费者、竞争者、媒体、雇员、特殊利益集团、环保主义者、供应商、政府等（Freeman，1984）。Jones（1995）将其划分为内部利益相关者和外部利益相关者，其中内部利益相关者包括股东、管理者和雇工等，他们对企业资源具有直接决策权，外部利益相关者包括消费者、供应商、地方社区组织、政府等，他们仅是有部分利益在企业内。Pestoff（1998）提出多元利益相关者概念，即包括股东、债权人、管理者、员工、消费者、供应商、地方社区组织、政府或公共资源。根据利益相关者与企业之间是否存在交易性合同关系，可将利益相关者分为契约型利益相关者和公众型利益相关者，前者包括股东、雇员、顾客、分销商、供应商和贷款人等；后者包括消费者、监管者、政府、媒体和社区等。根据利益相关者与企业间联系的紧密程度可将利益相关者分为主要利益相关者和次要利益相关者，前者指若没有这些利益相关者群体的参与，企业就无法生存，如股东、雇员、顾客、供应商等；后者是间接影响企业运作或受到企业间接影响的群体，如媒体等。

利益相关者治理模式包括共同治理和相机治理。传统公司治理把内部治理结构抽象为股东与经理的委托代理关系，股东依法拥有公司所有权，治理结构效率则以股东利益最大化为标准。20世纪90年代后学者们认为共同治理和相机治理的有效结合可促进治理结构的有效性，其中共同治理体现了利益相关者之间的合作，而相机治理则是在客观对待利益矛盾的基础上，保证这一合作状态的持续稳定。

3.交易成本理论（Transaction Cost Theory）

科斯在《企业的性质》（1937）中首先提出交易成本概念，认为市场和企业是相互替代的交易机制，企业可以取代市场实现交易，从而降低交易成本。企业的边界由企业与市场的交易成本相比较而决定，交易成本的存在及企业节省交易成本的努力，是公司治理结构演变的唯一动力。企业的规模被决定在企业内交易的边际成本等于市场交易的边际成本或等于其他企业的内部交易的边际成本的临界点上，选择市场还是企业，取决于两种形式交易成本的高低，而节约交易成本是企业最重要的经济目标和动力。

图2-1 科斯的交易成本理论

在有限理性与机会主义假设的前提下，威廉姆森从资产专用性、交易不确定性和交易频率三个维度分析交易特性，对交易做了进一步细化和一般化，使交易的经济分析具有可操作性。他认为应根据交易的不同属性特征采取不同的治理结构以降低事前和事后的交易成本，而企业就是交易的一种治理结构。该理论的基本逻辑思路是：由于人是有限理性的，在交易中并不能够遇见未来的各种意外事件并且以双方都没有争议而且能被第三方证实的语言缔结，因而任何一项交易的契约必然是不完全契约。在契约不完全的情况下，具有机会主义的经济主体为牟取个人私利，在缔约后不可避免地会出现拒绝合作、制造条件违约及阻碍再谈判等危及契约有效执行的行为。为保证契约关系能够持续良性地发展，就必须根据不同性质的交易或契约采取不同的治理结构，并通过不同治理结构的比较，最终选择交易成本最小的治理结构。

表2-1 威廉姆森的不同交易维度的治理结构

4.企业产权理论（GHM模型，又称不完全契约理论）

企业区别于市场的特殊性在于企业内部能够利用权威和行政命令配置资源，因此企业契约中各个缔约方的权力安排不是对等的。企业产权安排主要解决在参与企业生产的众多要素所有者中谁雇用谁的问题。

企业产权包括所有权、剩余索取权和剩余控制权，且具有普遍性、排他性、可交易性、可分割性和不完备性等基本属性。所有权体现了对财产排他性的占有、使用、收益和处分的权利。剩余索取权是指对企业合作剩余的要求权或对企业剩余收入（总收入扣除固定契约性报酬）的要求权。Grossman 和 Hart（1986）指出剩余控制权是指在企业合约中所未明确的状态出现时的相机处理权或决策权。有学者（Grossman and Hart，1986；Hart and Moore，1990）以契约不完全性为研究起点，以财产权或（剩余）控制权的最佳配置为研究目的，从提高企业组织效率角度提出“所有权-控制权”的产权配置问题，即不完全契约理论，又称GHM模型。该理论对不完全契约理论模型化，推动了企业理论发展，阐明了产权结构有效性，为企业产权分析提供了一种研究范式，从而解释企业边界及其纵向一体化等相关问题。