第四节　监事会

一、监事会的性质和职权的具体内容（重点掌握）

1．监事会的性质

监事会是指依法由股东大会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对董事、经理层的经营管理行为及公司财务进行监督的法定常设机构。

2．监事会的职权

（1）《公司法》规定的职权

①检查公司财务；

②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

⑤向股东会会议提出提案；

⑥依照《公司法》第151条，对董事、高级管理人员提起诉讼；

⑦公司章程规定的其他职权。

（2）《非公办法》规定的其他职权

①非上市公众公司的监事会，应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

②非上市公众公司股东大会在审议认定核心员工前，监事会必须对董事会提名并向全体员工公示和征求意见后形成的名单发表明确意见。

二、监事会的组成人数、召集与主持要求、出席表决规则（掌握）

1．监事会的组成人数

《公司法》第117条第1款规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。

尽管相关法律法规未对监事会人数上限作出明确要求，但实践中一般不超过7人。

2．召集与主持要求

监事会会议每六个月至少召开一次；监事可以根据需要，提议召开临时监事会会议。

《公司法》第117条第3款规定，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

3．出席表决规则

根据《公司法》第119条的规定，监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。

由于在审议事项过程中，需要全体监事的半数以上而不是出席人数的半数以上通过，因此，监事会会议至少须有半数以上监事出席方为合法有效。

三、监事的任职限制（熟悉）

由于监事的职责之一就是对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，因此《公司法》第117条第4款规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。

四、股东代表和职工代表监事的产生形式（了解）

《公司法》第117条第2款规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。