四、证券法修订定稿版本（第四次审议稿）主要修订内容

2019年4月26日立法机关公布《中华人民共和国证券法（修订草案三次审议稿）》并公开征求意见。证券业内专家、从业人员普遍对其仅仅规定科创板注册制，而不是普遍实行注册制提出强烈质疑。

之后，立法机关转变思路，决定用注册制全面取代核准制。经进一步修改，2019年12月23日修订草案提请十三届全国人大常委会第十五次会议进行第四次审议。四审稿在改革证券发行制度、强化信息披露要求、加大投资者保护力度、大幅度提高证券违法成本等方面进行完善。新修改的证券法于2019年12月28日在十三届全国人大常委会第十五次会议闭幕会上表决通过。主要修改内容包括：

1.全面推行注册制。修改后的证券法在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，按照全面推行注册制的基本定位，对于证券发行注册制作了比较系统完备的规定。一是精简优化了证券发行的条件。将原证券法规定的公开发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”。再如，在债券公开发行方面，取消了公开发行债券要求公司有净资产的数额标准。二是调整了证券发行的程序。在明确规定国务院证券监督管理机构，或者国务院授权的部门作为法定的注册机关这样一个基础上，取消了发行审核委员会制度，并明确证券交易所等机构可以按照规定对证券发行的申请进行审核。同时，授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。三是强化了证券发行中的信息披露。新证券法专设一章，对信息披露作了系统规定。新证券法规定，证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定，为注册制的分步实施留出制度空间。

2.加强投资者保护、创新证券民事诉讼制度。这次修改突出强调投资者保护，特别是就中小投资者的权益保护这一主线，进行制度设计。专章规定投资者保护制度，规定区分普通投资者和专业投资者，有针对性地作出投资者权益保护安排；建立征集股东权利制度，允许特定主体公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度；充分发挥投资者保护机构的作用，允许其接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼；允许投资者保护机构按照证券登记结算机构确认的权利人，向人民法院登记诉讼主体；建立了“默示加入”“明示退出”的诉讼机制，为投资者维护自身合法权益提供方便的制度安排。

3.强化证券领域违法犯罪处罚力度。这次修改的证券法法律责任一章是所有章节中条文最多的，以更严厉地打击证券违法行为，提高违法行为成本，努力营造一个风清气正的市场环境，严厉震慑违法行为。在行政处罚方面，针对欺诈发行，规定尚未发行证券的，要给予发行人200万元以上2000万元以下的罚款，已经发行证券的，要处非法所募资金金额10%以上1倍以下的罚款。另外，对虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为，都大幅度提高了行政处罚力度。在行政处罚上实行“双罚制”，比如对欺诈发行，除了要对发行人进行处罚，对发行人直接负责的主管人员和其他直接责任人员也要给予处罚。发行人的控股股东、实际控制人组织指使导致欺诈发行的，也要给予高额的行政处罚。新证券法完善了证券市场的禁入制度，扩大了禁入范围。被禁入的违法行为人除不能从事证券业务，不得担任上市公司“董监高”以外还增加了规定，明确一定期限直至终身不得在证券交易所进行证券交易。

4.设立专章规定信息披露。新证券法设立专章进一步完善了信息披露制度，包括：扩大信息披露义务人的范围；完善信息披露的内容；强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；规范信息披露义务人的自愿披露行为；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。

5.完善证券交易制度。新证券法规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易；优化有关上市条件和退市情形的规定；完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定；强化证券交易实名制要求，任何单位和个人不得违反规定，出借证券账户或者借用他人证券账户从事证券交易；完善上市公司股东减持制度；规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度；完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。

6.明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任；提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度，由原来最高可处以业务收入五倍的罚款，提高到十倍，情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。

7.强化监管执法和风险防控。新证券法明确，证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责；延长了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封期限；规定了证监会为防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度；增加了行政和解制度，证券市场诚信档案制度；完善了证券市场禁入制度，规定被市场禁入的主体，在一定期限内不得从事证券交易等。同时，落实“放管服”，要求取消相关行政许可。包括取消证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准；调整会计师事务所等证券服务机构从事证券业务的监管方式，将资格审批改为备案；将协议收购下的要约收购义务豁免由经证监会免除，调整为按照证监会的规定免除发出要约等。

8.规定证券法域外适用效力。为了适应我国资本市场对外开放需要，维护境内市场秩序，保护境内投资者合法权益，四审稿明确了必要的域外适用效力。