公司治理的起因

无论是公司内部还是公司外部，在各个层级上总存在各种各样的委托人和代理人，比如股东和管理层、大股东和小股东、股东和债权人、公司内部人和外部利益相关者等。但在有限理性的经济人、信息不对称和不完备及合约不完备的背景下，委托人和代理人的代理问题是无法忽视的，层级运行的方式使得公司运行必然出现各种各样的交易成本。公司治理的出现就是为了缓解公司运行产生的各类代理问题，具体如下。

①经济活动的参与者是理性的经济人，使得委托人和代理人的目标可能存在不一致。比如，委托人（股东）的目标是公司利润最大化，或者说是股东财富最大化。但由于代理人（管理层）往往不持有或持有很少的公司股份，其目标是个人利益最大化，即以尽可能少的付出获得更多的回报。一旦代理人存在机会主义行为的动机，就自然会导致委托人和代理人之间的利益不一致。

②信息不对称和不完备问题加剧委托人和代理人之间的代理冲突。如果信息是对称且完备的，代理人的能力和努力水平可以被很好地观察到，即使委托人和代理人之间的目标不一致，代理人的自利行为也可以避免。然而，现实中，代理人既可以隐藏行动，也可以隐藏信息，委托人和代理人之间存在严重的信息不对称和不完备问题，从而进一步加剧二者之间的利益不一致。

③合约的不完备使得其无法完全限制代理人的机会主义行为。委托人和代理人之间难以在事前签订一个完备的合约，以有效约束代理人可能出现的各种各样的机会主义行为。即便可以，签订这样一个合约的代价是十分高昂的。公司的剩余索取权（如对利润的分配）掌握在委托人手中，但合约的不完备使得剩余控制权（如合约无法限制代理人的决策权）掌握在代理人手中，代理人则有机会实现机会主义行为，获取更多的私利。