序

进入21世纪后，随着安然、世通公司的倒闭，以及施乐、默克制药等知名企业相继爆发财务丑闻，“合规”一词迅速上升为国际市场秩序重塑的关键词。2023年十四届全国人大常委会七次会议修订通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）也重点规定，国有出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

对于“合规”一词，不宜陷入只有刑事合规的窄巷思维，它也不是零打碎敲或机制性修补所能概括。高效合规的本质在于“基于规则的全面治理”，包括治理结构、内控模式、责任价值三个维度，在此基础上，其高效还体现在“介入亲和力认知界面”，潜移默化影响企业主体的运行机制，推动内在自动化守规的“巴塞尔式”合规文化的形成。所以，基于霍桑效应的“合规”研究亟须构建比较完整的“四梁八柱”，并深入探索其运行原理。本书即为实现该目标的创新研究。具体来说，本书顺应市场化方向的“深化企业改革的合规性关注”，旨在建立权责明确、分工合理的组织架构，建立层次分明、功能齐全、流程清晰的运行体系，切实加强项目论证、全程法律风控和重大决策的合法性。

不过，国内外相对成熟的高效合规并非对所有风控点的“平均供给”，而是会借助于绘制适合企业所在国家、地区、行业和自身实际的“风控热力图”，标识出风控点的重要性水平差异，以决定投入的关注程度或风险应对的时间和力度。正是根据这一思路，本书从合规义务来源的理论分析切入，沿着风险数据库、要素谱系、风评方法、逻辑框架、实践架构和预警应对机制、“三张清单”等，徐徐展开合规的深度分析，为企业合规化提供了坚实的方法论基础。这使“合规的内涵”不再只是被动“符合一定的准则或规则”，而是让企业为免受法律制裁、监管处罚、财务或声誉损失，建立全面风控意识、标准和取向，同时从行为预期上突出强调对违规的“零容忍”。

从企业的合规需求来看，高效合规框架的建立及运行应在两个方向着力：一是合同管理、重大事项、规章制度等合规的基本规范及其配套指引实施之后，企业内控有否改善，以及存在什么值得进一步推敲的空间，它的本质指向内部监督、风险评估和控制;二是如何结合实际情况实施内控规范和配套指引，关键是借助于合规环境的高效认知界面构建，推动企业的“自动化合规”而不再是基于压力的服从。目前的研究更多集中于前者，而本书的亮点在于不只关注合规的内控机制是如何允许和约束企业的行为，而且更倾向于关注企业愿意优化内控机制的要素，比如，合同的动态审查逻辑、基于规则的情理法交融审查、尊重历史与兼顾发展、可执行和可落地、程序正义等。毫无疑问，这些问题触及企业高效合规体系建设的核心命题。

以上是企业的内部合规审查视角。而企业财务绩效较差、处于相对不健康的营商环境、短期盈利预期不足、同业竞争过度、内控的执行力度不强等，实际也会对合规程度产生潜移默化的影响。这使法务管理、合规管理、内控管理和风险管理等概念必须协同连成一体，需要在逻辑上彰显企业高效合规体系建设的整体性、结构性、立体性、动态性和综合性，以及需要建立合规的有效评价机制、管理考核机制、组织保障机制、合规文化机制。本书在这些方面多有着墨，完成了对高效合规的闭环论证。

此外，随着企业数字化转型，面对传统的合规建设存在的预防难、发现难、应对难、监管难，本书提出了深化合规的新路线。一是精准化，实现合规风险的全流程监管、行业指向鲜明、分级式预警、定向化推送;二是信息化，旨在促进合规风险的数据自动采集、风险自动识别、成因自动分析、对策自动推送;三是数字化，即实现系统可信交互、风险态势分析、案例辅助决策、内外数据比对等。其中，字里行间所释放的巨量知识和细节，让人领略到作者必定是这一范式的开拓、创新和亲历者，也是推动高效合规原理发生质变的“领航人”，其理论和实践的广阔前景值得期许。

2024年的龙年之钟已经敲响。值此修订后的《公司法》正式实施之时，这部著作的出版，为我们描绘了更加丰满的现代企业合法化、一体化、公平化营商的通识标准，让迈向高效合规的企业不只是“被动”应对的执行者，而是“主动”成长为营商法治环境的引领者。衷心为本书的出版喝彩和点赞！

是为序。

杨 力

上海交通大学特聘教授

2024年7月