股东大会是如何运行的

股东大会的定义

股东大会（Shareholders Meeting）是公司的最高权力机关，由公司的全体股东构成。股东大会分为每年固定召开的年度股东大会和在特殊情形下召开的临时股东大会。年度股东大会需要在上一会计年度结束后的半年内举行；临时股东大会的召开则没有固定期限要求，在确有必要时，临时股东大会可以根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法规的规定召开。

年度股东大会每年召开一次，讨论事项往往与公司的年度财务报告紧密相关。具体而言，年度股东大会涉及的事项包括选举公司的董事、变更公司的章程、决议股息的派发、讨论增发或减发和讨论年度财务报告等。以万科企业股份有限公司召开的2021年度股东大会为例。根据公告信息，此次股东大会的召集人为万科企业股份有限公司第十九届董事会，大会中股东表决了董事会报告、监事会报告、年度报告及摘要、续聘会计师的方案、授权公司对外提供财务资助、授权公司对控股子公司提供担保、利润分配方案、在H股实行以股代息等提案。

临时股东大会常在两次年度股东大会之间召开，需要对年度股东大会之间发生的重大事项进行决议。根据《公司法》，在出现董事人数不足《公司法》或公司章程规定人数的三分之二时、未弥补亏损规模达到实收股本总额的三分之一时、单独或合计持有公司百分之十以上股份请求时、董事会认为有必要时、监事会提议召开时及公司章程规定的其他情形时，应当在两个月内召开临时股东大会。临时股东大会的召开是为了及时对公司的重要事项进行决议。以万科企业股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议为例（图2-2所示为万科2022年第一次临时股东大会决议公告），此次临时股东大会对两个提案进行了表决。第一个提案与发行直接债务融资工具相关，第二个提案与董事会发行公司股份相关。两个提案都涉及公司的重大融资行为，且时效性强。如果等到年度股东大会再进行表决，可能错失市场机会，影响公司经营。考虑到部分对公司经营有重大影响的提案存在紧急性，不能等到年度股东大会再进行决议，因此有必要设置临时股东大会。

图2-2 万科2022年第一次临时股东大会